脱困有道，让绝境企业获得重生 ——贵州赤天化新能源有限责任公司涅槃重生之路

贵州赤天化新能源有限责任公司（下称“债务人”）成立于2014年3月21日，住所地位于贵州省赤水市天台镇铁匠炉村石良组，注册资本3000万人民币，占地面积约91亩，日处理能力最高为30万立方米，是一家集天然气（LNG）液化处理、销售等为一体新能源企业。

债务人成立以来，因自有资金不足以覆盖LNG工厂建设成本和运营成本，导致对外融资多，财务成本极高，加之经营不善，未能清偿到期债务，贵州省赤水市人民法院根据债权人申请，于2021年1月7日裁定受理债务人破产清算，并于2021年4月2日指定贵州舸林律师事务所担任债务人管理人（下称“管理人”）。

2021年3月债务人已全面停工停产，债务人持有的安全生产许可证于2021年8月6日到期，持有的《燃气经营许可证》未进行年审，消防未进行验收，《移动式压力充装许可证》未办理，《环评验收报告》未出具等。

管理人接管该破产企业时，已经赤水市人民法院裁定破产3个月，债务人的近70名职工仍欠薪在岗，债务人还正常为职工缴纳社保，管理人接管后，账户已无资金，生产已停止。经分析公司破产的原因和存在的问题后，认为该企业具有很高的市场价值和重整价值，于是管理人制作了托管式经营方案，意图通过恢复生产模拟走破产重整挽救企业，但因客观原因方案未得实施。管理人便决定采取整体资产出售（出售式重整），于是在全国企业破产重整案件信息网、京东等网络拍卖平台通过“公开招募+资格竞价”方式寻找意向购买人，在多次流拍后，管理人决定在线下寻找投资人。管理人经过与多位意向购买人的洽谈、筛选，联动政府、法院和债权人，终于通过公开竞价遴选方式按照债权人会议通过的《破产财产处置方案》与四川涌旗善企业管理有限责任公司（以下简称：“涌旗善公司”）达成意向购买协议，在公开竞买方案后，涌旗善公司作为最优条件者，获得竞买新能源公司整体资产的资格。

如今，新的购买人将购买的所有资产过户至新成立的公司，并完善办理了恢复生产经营所需的全部证照手续，重新聘请了原债务人职工，企业已恢复生产数月，原本的债务人企业完成重整纾困之路，使一家原本即将退出市场的企业焕发出新的生机。

1、进入破产程序后解聘职工时，维稳工作是首要问题

债务人破产时拖欠300多万元债权，且被解聘职工年龄普遍较大，再次就业较困难的情况下，职工们一时难以接受该事实，如果管理人不及时稳定职工情绪，安抚其复杂的心情，全体职工势必会阻挠破产程序，会使本身复杂的破产程序推进困难，资产处置难度加大。因此如何稳定职工情绪，使其配合管理人顺利开展清算工作，不阻挠工作进度尤为重要。为此管理人进场后第一时间召开职工大会，会上管理人对破产程序的流程和针对债务人的欠薪，债务人的财产和债权情况，管理人的对债权的审核流程，以及职工债权的清偿顺序等问题作出释明，让大家理解企业的困境，如果不及时推进企业破产工作，生产设备等不能快速处置，长时间闲置机器设备会损毁腐烂，其价值会降低，职工及其他债权人的利益将会受到更大损失，如果大家配合管理人工作，立即解除劳动合同，拿到解除合同的证明后，在人社局领取二年的失业保险金，在这期间管理人对资产进行快速处置，同时承诺在破产工作中尽最大努力保护职工债权的清偿，如果招募的投资人让企业恢复生产，职工们还有机会重新就业。职工们在管理人的专业和真心劝说下，打消了顾虑，与管理人签订了解除劳动合同协议。管理人在破产工作期间，所有职工均未上访和干扰管理人工作，使得破产工作能顺利开展和进行。

期间管理人与招募的意向投资人就职工债权清偿进行洽谈。因破产企业资产处置分配优先债权后，职工债权有可能无法足额清偿，希望在挂拍购买款外另行支付300多万元的职工债权，通过管理人与投资人的多次洽谈沟通，最终投资人同意了在购买款外支付300多万元职工债权，该款在付购买资产款前支付到管理人账户，管理人也未对该款收取报酬，全部足额地清偿了职工债权，职工债权清偿率为100%，最大限度地维护了职工的利益。

2、进入破产程序后对房产税和城镇土地使用税的持续产生问题的处理

债务人进入破产程序后，债务人的房产税和城镇土地使用税每年仍会持续产生，且上述两项税费每年需缴纳两次，每年产生的税费约36万元人民币。债务人进入破产程序时已停工停产，账上也无资金，也无其他收入来源。若没有相应政策可以减免上述税费，那么在破产期间内债务人仍会持续不断产生大量税费，势必会严重影响普通债权人的清偿率，届时债权人利益会受到损害，鉴于此情况，管理人于2022年8月向遵义市中级人民法院提交了《关于请求协调赤水市税务局批准同意贵州赤天化新能源有限责任公司管理人申请免征破产程序期间房产税和城镇土地使用税的报告》，请求遵义市中级人民法院依据相关法律规定请示贵州省高级人民法院协调主管税务部门批准同意免征新能源公司破产程序期间（自2021年1月7日起至破产程序终结之日止）的“房产税和城镇土地使用税”。此报告递交后，2022年10月管理人接到国家税务总局赤水市税务局的通知，要求提供新能源公司办公楼和厂房实际已闲置停用的证明，管理人按要求提供了相关证明材料，成功减免了债务人2021年至2023年期间的房产税和城镇土地使用税，共计784304.40元。

3、资产处置和生产经营证照的办理问题

由于债务人的资产是整体打包出售，包括存货、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、LNG生产设备、其他机器设备、管道设备、电子设备及办公家具、土地使用权等，所以资产处置涉及的金额较大，再加上企业是专门从事生产LNG 的行业，意向购买人势必也是从事相关行业，因此投资人选面较窄，潜在意向购买人较少；同时，在意向购买人竞得变价资产后，想要恢复生产经营，还需完善相关证照手续的办理，证照办理难度较大，且也会增加投入成本。意向购买人在与管理人磋商本项目时，担忧债务人所在地政府能否协助新企业办理恢复生产所需证照以及是否能快速办理相关资产的转移登记，从而实现早日投产。管理人经分析后认为，若地方政府能够提供政策支持，那债务人资产处置的成功率将会大大增加。因此，在本案中管理人运用企业破产处置府院联动机制，积极对接政府有关主管部门落实相关优惠政策，实现了债务人与意向购买人的正式签约，在正式合同签订后，赤水市政府也成立专班领导小组，高度重视此事，所有涉案行政许可均在最快最短时间完成，实现了企业恢复生产经营的目的。

4、意向购买人在签订购买协议、交纳保证金后，不与管理人签订购买合同的处理方式

意向购买人签订意向协议后不交纳买受款，这样让破产企业的资产处置工作停滞不前，经管理人分析意向购买人可能是债权人为了阻止资产整体出卖，控制他人故意缴纳保证金后不购买，然后达到将租赁设备抵偿，其他设备无法出售的目的。我们在撰写、磋商意向性购买协议时，针对逾期付款情形在法律最高保护上限范围内约定逾期付款的违约责任与经济赔偿，同时对于交纳意向保证金后在参与竞买时恶意开出较好条件达到竞买成功后又故意不签订购买合同，也不交纳购买款的投资人，采取按合同约定收缴保证金的办法。本案投资人交纳300万元保证金后违约不签订合同，不交纳购买尾款，按合同约定不退还其保证金，并将资产重新变卖第三人，后该违约投资人诉讼要求返还保证金300万元及利息，一、二审已败诉（驳回诉讼请求），管理人为债务人增加了一笔财产收入。

管理人采取整体资产和债务人有效营运资源的整体出售，投资人将购买整体资产全部过户至新设立的公司，使得原有营业持续，聘用原债务人职工，解决了职工失业等各种社会问题，出售获得对价以及未剥离的不良资产处置所得作为偿债资金用于清偿债务。总之本案的成功审结，离不开党委政府的支持，离不开府院联动政策的赋能，也离不开债权人和债务人的支持和管理人的努力。